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网赚超声电子:国浩律师(广州)事务所关于为

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  就本次发行事宜,本所已向发行人出具《国浩律师(广州)事务所关于为广东汕头超声电子股份有限公司2019年申请公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《国浩律师(广州)事务所关于为广东汕头超声电子股份有限公司2019年申请公开发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

  3.鉴于发行人董事会于2020年8月21日公告《广东汕头超声电子股份有限公司2020年半年度报告》,就有关事项出具补充法律意见书。

  5.本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。

  6.在本补充法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环评报告等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

  7.本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证:发行人已提供了出具本补充法律意见书所4必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。

  8.对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。

  9.本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

  10.本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明之外,与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。

  11.根据《证券法》第一百六十条的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对文件资料和事实进行核查和验证的基础上,现出具补充法律意见如下:5正文一、本次公开发行可转换公司债券并上市的批准和授权本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中确认了发行人2019年度第一次临时股东大会对本次公开发行可转换公司债券并上市批准和授权的情况。

  13.二、发行人本次公开发行可转换公司债券并上市的主体资格本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中确认了发行人具备本次公开发行可转换公司债券并上市的主体资格。

  14.经本所律师核查,发行人仍具备本次公开发行可转换公司债券并上市的主体资格,发行人依法有效存续。

  15.三、本次公开发行可转换公司债券并上市的实质条件本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中确认了发行人具备本次公开发行可转换公司债券并上市的实质条件。

  16.经核查,网赚,本所律师认为,发行人仍具备本次公开发行可转换公司债券并上市的实质条件。

  四、发行人的设立本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。

  五、发行人的独立性本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中确认了发行人的独立性。

  6经核查,发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化,发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统,具有面向市场自主经营的能力。

  六、发起人和股东本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发起人和股东的基本情况。

  七、发行人的股本及演变本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人股本及演变的情况。

  八、发行人的业务经核查,发行人的经营范围和经营方式未发生变化,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  发行人的主营业务突出,不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由,不存在持续经营的法律障碍。

  九、关联交易及同业竞争1.经核查,发行人的关联方没有变化,发行人未发生新的重大关联交易。

  发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》明确的关联交易公允决策程序及规定没有变化。

  2.经核查,发行人与控股股东及控股股东控制的企业,没有相同或相近的业务,不存在同业竞争。

  7十、发行人的主要财产经核查,截至2020年6月30日,发行人新增专利13项、专利申请11项,原持有的ZL9.2实用新型专利于20200年4月14日到期终止。

  其中,新增13项专利如下:序号权属人专利名称专利号专利证书号专利类型专利申请日专利期限法律状态1广东汕头超声电子股份有限公司一种水软膜楔块探头ZL7.4尚未取得实用新型2019.9.2910年2020.6.19授权2广东汕头超声电子股份有限公司一种钢轨焊缝串列式检测装置ZL7.X尚未取得实用新型2019.10.810年2020.6.30授权3汕头超声印制板(二厂)有限公司/汕头超声印制板公司一种印制电路板制造行业的自动物流系统ZL5.X第9901505号实用新型2019.7.810年2020.1.10授权4汕头超声印制板(二厂)有限公司/汕头超声印制板公司一种基于OPC技术的印制电路板生产设备的智能化装置ZL1.5第9910901号实用新型2019.7.810年2020.1.10授权5汕头超声印制板(二厂)有限公司/汕头超声印制板公司一种印制电路板制造过程追溯系统ZL3.9第9907405号实用新型2019.7.810年2020.1.10授权6汕头超声印制板公司/汕头超声印制板(二厂)有限公司一种半固化片分切装置ZL9.1第10602938号实用新型2019.8.2910年2020.5.26授权7汕头超声印制板(二厂)有限公司/汕头超声印制板公司一种自适应印制电路板测厚装置ZL8.5第10613497号实用新型2019.8.3010年2020.5.26授权8汕头超声印制板公司/汕头超声印制板(二厂)有限公司一种用于PCB电镀制程的水平链条传送式铜球锡球清洗机ZL9.5第10765500号实用新型2019.8.2910年2020.6.16授权9汕头超声显示器技术有限公司一种垂直结构的LED器件及其制造方法ZL9.4第3799017号发明专利2018.5.3120年2020.5.15授权10汕头超声显示器技术有限公司一种电容触摸屏的电检机ZL7.9第10634897号实用新型2019.9.410年2020.6.2授权11汕头超声显示器技术有限公司一种大弯曲程度的保护镜片显示屏组合ZL7.5第10321401号实用新型2019.10.1510年2020.4.17授权12汕头超声显示器技术有限公司一种具有弯曲屏幕的手机ZL1.6第10319034号实用新型2019.11.510年2020.4.17授权813汕头超声显示器技术有限公司/汕头超声显示器(二厂)有限公司/汕头超声显示器有限公司一种柔性电容触摸屏ZL6.4第10780665号实用新型2019.12.2410年2020.6.19授权本所律师审查认为,发行人及其控股子公司通过申请注册方式取得了前述专利权及证书,该等取得方式合法有效;前述专利权属清晰,不存在争议或潜在法律纠纷。

  新增专利申请如下:序号申请人专利名称申请号专利类型专利申请日法律状态1广东汕头超声电子股份有限公司一种全聚焦相控阵三维超声场的测量及补偿校准方法5.8发明2020.5.2720200804实质审查的生效2广东汕头超声电子股份有限公司一种能够对心轨和翼轨连续扫查的道岔扫查架1.0实用新型2020.6.3需授权后才公布3汕头超声印制板(二厂)有限公司/汕头超声印制板公司一种软硬结合电路板开盖结构4.5实用新型2019.12.272020.7.14授权4汕头超声印制板(二厂)有限公司/汕头超声印制板公司一种电解铜面粗化的装置5.4实用新型2020.4.14需授权后才公布5汕头超声印制板(二厂)有限公司/汕头超声印制板公司一种电路板龙门电镀线汕头超声印制板(二厂)有限公司/汕头超声印制板公司一种印制板电路板生产设备的中央加药智能控制装置5.9实用新型2020.4.14需授权后才公布7汕头超声印制板(二厂)有限公司/汕头超声印制板公司一种减少板件杂物吸附的装置8.9实用新型2020.4.14需授权后才公布8汕头超声显示器技术有限公司/汕头超声显示器(二厂)有限公司/汕头超声显示器有限公司一种车载触控显示装置2.2发明2020.4.3020200804实质审查的生效9汕头超声显示器技术有限公司/汕头超声显示器(二厂)有限公司/汕头超声显示器有限公司一种车载触控显示装置6.4实用新型2020.4.30需授权后才公布910汕头超声显示器技术有限公司/汕头超声显示器(二厂)有限公司/汕头超声显示器有限公司一种减少走线的LED显示装置及其驱动方式0.8发明2020.4.3020200714实质审查的生效11汕头超声显示器技术有限公司/汕头超声显示器(二厂)有限公司/汕头超声显示器有限公司一种减少走线需授权后才公布本所律师审查认为,发行人及其控股子公司通过申请注册、受让方式取得了前述专利权,其他专利申请已被受理,该等取得方式合法有效。

  十一、发行人的重大债权债务1、报告期内,发行人正在履行或将要履行的对发行人生产经营活动有重大影响的重大合同包括银行借款合同、抵押担保合同、授信额度协议、租赁合同、商标许可合同等。

  2、发行人或控股子公司签订的其他重大合同经核查,截至2020年6月30日止,发行人或控股子公司签订上述重大合同及《法律意见书》九、2.1项所述的《国有土地使用权租赁合同》、《商标使用许可合同》、《房屋租赁合同》、《综合服务协议》合法、有效,对合同当事人具有约束力,合同的履行不存在法律上的障碍,不存在重大不确定因素。

  3、经核查,报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

  114、经核查,报告期内,4.1发行人的其他应收款、其他应付款中没有持有公司5%以上股份股东的款项。

  发行人其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动产生,合法有效;4.2发行人不存在为其控股子公司以外的它方或其它关联方提供担保的情形;4.3除发行人已经披露的关联交易外,发行人与关联方之间不存在其它重大债权债务关系,不存在关联方非法占用发行人资金的情形。

  5、根据发行人确认及本所律师的审查,报告期内,发行人没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁发行人资产的事项。

  十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查发行人不存在出售资产、资产剥离、收购资产事项。

  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作1、报告期内,本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中所述的发行人股东大会、董事会、监事会议事规则没有变化,其规范运作状态持续。

  2、截至本补充法律意见书出具之日,发行人召开了3次董事会会议、1次监事会会议,具体情况如下:2.12020年4月13日,公司召开第八届董事会第十次会议。

  会议经审议通过以下议案:《广12东汕头超声电子股份有限公司2020年第一季度报告》、《关于本公司为汕头超声印制板公司向中国进出口银行广东省分行申请5000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》。

  会议经审议通过以下议案:《关于本公司为汕头超声显示器(二厂)有限公司向光大银行汕头分行申请8000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》、《关于本公司为汕头超声显示器技术有限公司向交通银行汕头长平支行申请15000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》、《关于本公司为汕头超声显示器(二厂)有限公司向兴业银行汕头分行申请5000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》、《关于转让本公司持有的深圳市华丰电器器件制造有限公司股权的议案》。

  会议经审议通过以下议案:《关于公司核销坏账损失的报告》、《公司2020年半年度报告及摘要》、《关于公司2019年公开发行可转换公司债券方案和股东大会授权公司董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长一年的议案》、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

  会议应到监事3人,实到监事3人,会议经审议通过以下议案:《关于公司核销坏账损失的报告》、《公司2020年半年度报告及摘要》。

  经核查本所律师认为,前述董事会、监事会召集、召开程序、表决及决议符合《公司法》和公司章程的规定,并相应履行了信息披露义务。

  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查,报告期内发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化。

  十六、发行人的税务经核查并经发行人确认,报告期内适用的税、费率、税收优惠没有变化,不13存在违反法律、法规被依法处罚的情形。

  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准1、经核查并经发行人确认,报告期内发行人生产经营和投资项目符合环境保护的要求,履行了项目建设环境保护报审程序,并取得有关地方环境保护管理部门行政审批及许可;发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护相关的法律、法规而被处罚的情形。

  2、经核查并经发行人确认,报告期内发行人及其控股子公司的产品执行的质量标准没有变化,相关产品符合有关产品质量和技术监督标准,不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。

  十八、发行人募集资金的运用经核查并经发行人的确认,截至补充法律意见书出具之日,发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金运用计划没有发生变化。

  十九、发行人业务发展目标根据发行人确认,截至补充法律意见书出具之日,发行人业务发展目标没有发生变化。

  二十、诉讼、仲裁或行政处罚1、根据发行人的承诺及本所律师的核查,截至补充法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;2、根据持有发行人5%以上股份的控股股东超声集团的承诺及本所律师的核查,截至补充法律意见书出具之日,该公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;143、根据发行人董事长许统广先生、总经理莫翊斌先生出具的承诺及本所律师核查,截至补充法律意见书出具之日,发行人的董事长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;4、经核查并依据政府相关主管部门出具的《证明》及发行人的承诺,截至补充法律意见书出具之日,发行人不存在违反税务、环保、海关、外汇、质量技术监管、工商行政管理、劳动及保险等法律、法规的行为而被行政处罚的情形。

  (律师事务所和经办律师盖章、签字见下页)15(本页无正文,是本所关于为广东汕头超声电子股份有限公司2019年申请公开发行可转换公司债券并上市之补充法律意见书(一)的签署页。

  )国浩律师(广州)事务所签字律师:﹑郭飏负责人:签字律师:程秉张胜二〇二〇年月日(本《补充法律意见书》正本三份,副本三份) 引言 正文 一、本次公开发行可转换公司债券并上市的批准和授权 二、发行人本次公开发行可转换公司债券并上市的主体资格 三、本次公开发行可转换公司债券并上市的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发起人和股东 七、发行人的股本及演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 十三、发行人公司章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚。

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